1. Hintergrund und Sachverhalt
In dem Fall des BFH ging es um die umsatzsteuerliche Behandlung von Verwaltungs- und Beratungsleistungen, die ein Treuhänder (Stiftungsträger) im Rahmen von Treuhandverträgen für unselbständige Treuhandstiftungen erbrachte. Diese Stiftungen sind zivilrechtlich keine eigenständigen juristischen Personen, sondern Sondervermögen, die vom Stiftungsträger treuhänderisch verwaltet werden. Die Stifter hatten in dem konkreten Fall dem Stiftungsträger Vermögen mit der Maßgabe übertragen, dass dieses wirtschaftlich getrennt von seinem Eigenvermögen verwaltet wird. Hierzu schlossen die Stifter und der Stiftungsträger einen Treuhandvertrag, der bestimmte entgeltliche Verwaltungsleistungen und ein Kündigungsrecht vorsah (BFH-Urteil vom 5. Dezember 2024 – V R 13/22, veröffentlicht in der Datenbank des BFH am 8. Mai 2025).
2. Zentrale Rechtsfrage
Die Hauptfrage war, ob die vom Stiftungsträger erbrachten Verwaltungsleistungen an die unselbständigen Stiftungen als umsatzsteuerpflichtige Leistungen im Sinne des § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG zu qualifizieren sind. Insbesondere war zu klären, wer der Leistungsempfänger ist und ob ein Leistungsaustausch vorliegt, der einen steuerbaren Umsatz begründet.
3. Entscheidung des BFH
Der BFH entschied, dass ein umsatzsteuerlicher Leistungsaustausch zwischen dem Stiftungsträger und den Stiftern vorliegt. Begründet wurde dies damit, dass die Verwaltungsleistungen des Trägers einen verbrauchsfähigen Vorteil für die Stifter darstellen. Die unselbständigen Stiftungen hingegen sind lediglich eine interne Rechnungslegungseinheit und keine eigenständigen Rechtssubjekte. Sie kommen daher als Leistungsempfänger nicht in Frage.
- Kein Leistungsaustausch mit der Treuhandstiftung: Das Vermögen der unselbständigen Stiftungen ist in das zivilrechtliche Eigentum des Stiftungsträgers übergegangen. Zwischen dem Träger und dem gesondert verwalteten Stiftungsvermögen bestehen keine Rechtsverhältnisse. Das Stiftungsvermögen ist Gegenstand der Leistungserbringung, aber nicht selbst Leistungsempfänger. Es gibt keinen verbrauchsfähigen Vorteil auf Seiten des Stiftungsvermögens. Eine Leistungserbringung des Verwalters an das bei ihm angesiedelte unselbständige Vermögen scheidet daher aus.
- Leistungsaustausch mit den Stiftern: Der Leistungsaustausch besteht aber zwischen dem Stiftungsträger (Treuhänder und Verwalter) und den Stiftern (Treugebern). Die Verwaltungsleistungen führen zu einem verbrauchsfähigen Vorteil für die Stifter, da diese durch die Leistungen des Trägers ihre Vermögensinteressen verfolgen können. Wenn die Stifter versterben, ohne einen Rechtsnachfolger zu haben, ist kein identifizierbarer Leistungsempfänger mehr vorhanden. Dann entfällt die Steuerbarkeit der Verwaltungsleistungen. Der BFH erinnert insoweit an seine Rechtsprechung zu der Verwaltung von Sondervermögen, wonach eine Leistung des Verwalters an den an dem Sondervermögen Berechtigten erfolgt. Die Leistung ist entgeltlich, wenn der Verwalter für seine Tätigkeit zu Entnahmen aus dem Sondervermögen berechtigt ist.
4. Bedeutung für die Praxis
Dieses Urteil hat weitreichende Auswirkungen auf die zivilrechtliche Ausgestaltung von Treuhandverträgen. Der BFH stellt klar, dass die Verwaltung von Treuhandstiftungen durch den Träger der Umsatzsteuer unterliegen kann, wenn ein Leistungsaustausch mit den Stiftern besteht. In Folge ist der Steuersatz zu prüfen, sofern der Treuhänder selbst gemeinnützig ist.
Die Umsatzsteuerpflicht von Treuhandleistungen wird in der Mehrzahl der Fälle nicht das gewünschte Ergebnis sein. Schließlich werden die Treugeber häufig nicht vorsteuerabzugsberechtigt sein, die Umsatzsteuer ist dann eine zusätzliche Belastung. Aber es gibt Hoffnung: nicht jede Treuhand-Konstellation begründet automatisch einen Leistungsaustausch. Der BFH stellt ausdrücklich klar, dass sein Ergebnis in diesem Fall darauf beruhte, dass zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber ein Entgelt für Verwaltungsleistungen und ein ordentliches Kündigungsrecht vereinbart wurde. Das eröffnet Gestaltungspotential für Konstellationen, in denen die Umsatzsteuerpflicht der Treuhandleistungen vermieden werden soll.
